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Natalie Witte - Sorte, injustiça ou valuation variável: qual é a sua escolha?


Muitas vezes, é difícil - quase impossível - avaliar com precisão o verdadeiro potencial de crescimento de uma startup. No início, antes de dar o grande salto, como podemos estimar o valor de uma empresa cujos ativos são normalmente intangíveis?

Vamos imaginar que você teve uma ideia que realmente tem tudo para arrebentar e resolveu criar uma startup. Para chegar onde você espera, você precisa de capital. Aliás, para sair do zero, você já precisa! Aí vêm os investidores e oferecem dinheiro em troca de participação. Mas quanto em troca de quanto? Como definir que um investimento corresponde a um determinado percentual da sua empresa se não sabemos o valor que ela tem - ou um dia terá? Você diria que entregar 20% da sua startup em troca de R$ 100 mil é muito? É pouco? Impossível dizer sem saber quanto ela de fato vale!

Mas você continua precisando de dinheiro. O que fazer? Parece que a única alternativa é ceder às premissas que o investidor definir, sabe-se lá geradas a partir de que critérios. Não parece muito justo, certo?

Há 40 anos, no Vale do Silício, esse tipo de discussão deu origem a um novo instrumento chamado "Convertible notes" (algo como "Mútuos conversíveis"). O conceito é muito simples: já que não é possível definir hoje o valor que a empresa vai ter no futuro, jogamos essa decisão lá pra frente, quando já estará mais claro o potencial da empresa. Daqui a X anos, quando fomos converter o dinheiro em participação (daí, o nome), buscaremos uma avaliação profissional, correta e isenta para a empresa.

Esse prazo para a conversão não tem qualquer vínculo com uma eventual saída do investidor. Ele pode fazer essa conversão em três anos e permanecer mais dez com a empresa, antes de decidir vender a sua parte.

Agora, imagine que você é um investidor. Dá medo entrar numa sociedade que pode ter problemas tributários, trabalhistas, cíveis…, né? Como investidor, você tem patrimônio e não quer ser corresponsável por algo que você ainda não conhece em profundidade, uma startup que pode ser uma aventura ou uma desventura. Com os títulos conversíveis, você também postergará a sua entrada (legal!), eliminando qualquer tipo de risco antes de se tornar efetivamente dono de uma participação definida na empresa.

No Brasil, o valuation fixo (que é o oposto do valuation variável do modelo conversível) ainda é muito usado por puro desconhecimento e por uma visão limitada de muitos investidores tradicionais. Como investidor, você pode se perguntar: "Mas e se a empresa crescer muito? Optando pelo modelo variável, minha participação pode acabar, no futuro, sendo muito pequena..."  A resposta é simples e pode ser resumida em três letras: "Não!" Na hora de investir, você define as métricas (Ebitda, múltiplo, fluxo de caixa variável...) para a avaliação futura da empresa, o prazo e um teto e um piso para que o negócio seja vantajoso e equilibrado em todos os cenários.

Sempre que o investidor apresenta uma avaliação e o empreendedor  outra, eu lanço a alternativa de "convertible notes". É bom para todos, hoje e no futuro. Fiz um resumo dos principais benefícios para a startup e para o investidor.

Para a startup:

1) Não se discute o valuation atual da empresa, postergando qualquer negociação para o próximo round de investimentos (exemplo, Série A), quando se terá mais informações sobre o negócio e a participação de um investidor institucional. Neste caso, a negociação fica focada somente no valor do teto máximo de valuation da Startup (o famoso CAP), no valor do desconto que será dado no valor das ações do próximo round, se haverá ou não juros e a fórmula de correção monetária a ser aplicada.

2) É uma forma rápida e menos burocrática para receber os investimentos, que pode ser resumida em quatro passos:

1º Redação e emissão dos mútuos conversíveis pela Startup

2º Assinatura pelo investidor

3º Pagamento dos valores combinados pelo investidor

Para o investidor, os benefícios são ainda mais significativos:

1) Sendo credor da empresa, gozará das proteções já definidas na Lei brasileira;  e, por não ser sócio (ainda), não estará sujeito a qualquer tipo de responsabilidade - trabalhista, por exemplo.

2) Por lei, a emissão já deverá predeterminar o destino do investimento - por exemplo, o capital de giro da empresa.

3) E por ser um investimento considerado mais arriscado, o investidor ainda ganhará, a título de  bonificação, a opção de escolher um desconto no valor da ação a ser pago no próximo round de investimento ou, com a definição de um teto máximo de valuation da empresa, ficará protegido da diluição excessiva.

Como você pode perceber,  quando se trata de Startups que estão muito no começo (early stage), chegar a um valuation fixo justo é uma questão de sorte. Se você é investidor ou empreendedor e prefere trabalhar numa base que comece boa para todos e permaneça assim no futuro, seja qual for o cenário, temos muito a conversar. Vamos?

Com mais de 12 anos de experiência como assessora jurídica para empresas de tecnologia e precursoras no mundo das Startups, Natalie Witte é especialista em societário, M&A e Business Negotiation. Hoje empreende o seu vasto conhecimento através de uma consultoria que assessora Startups e Investidores Anjo, nos diversos momentos de crescimento, além de ser mentora dos programas de aceleração do Plataforma.Space, da Shell Iniciativa Jovem, e do Founder Institute. Foi ganhadora do Startup Awards, o Oscar do Empreendedorismo, como Melhor Assessoria Jurídica de 2016, e é membro da Comissão da OAB/RJ de Aspectos Jurídicos do Empreendedorismo e das Startups.
A partir de agora, também faz parte do time de colunistas do Start Zero. Clique aqui para ler o artigo original no linkedin da autora.

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